中国基金业协会《基金从业人员管理规则》对非证券类股权投资及相关咨询服务的适用解析

2023年，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）发布了《关于实施〈基金从业人员管理规则〉有关事项的规定》（以下简称《实施规定》），对基金从业人员的资格管理、执业行为、后续培训等提出了系统性要求。《实施规定》的出台，不仅对公募基金、私募证券投资基金产生直接影响，也对从事非证券类股权投资及相关咨询服务的私募股权、创业投资基金（以下统称“私募股权基金”）及其从业人员带来了明确的合规指引。本文旨在梳理《实施规定》的核心要点，重点分析其对非证券类股权投资及相关咨询服务的影响，并提出应对建议。

一、《实施规定》的核心要点

《实施规定》是在《基金从业人员管理规则》框架下，针对从业人员管理中的具体操作问题作出的细化规定。其核心包括：

1. 明确从业人员范围：不仅涵盖公募基金管理人、私募证券投资基金管理人的从业人员，也包括私募股权、创业投资基金管理人中从事募集、投资、管理、退出等业务的人员。
2. 资格管理要求：从业人员须通过基金从业资格考试（或符合资格认定条件），并由所在机构进行执业登记。对于从事非证券类股权投资的从业人员，需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》和科目三《私募股权投资基金基础知识》的考试。
3. 执业行为规范：要求从业人员遵守忠实义务、审慎义务，防范利益冲突，禁止利用未公开信息交易、关联交易利益输送等行为。
4. 后续培训与动态管理：从业人员每年应完成不少于15学时的后续培训，其中职业道德与合规类内容不少于5学时。协会对执业登记信息进行动态核查，对不再符合条件的人员予以注销。
5. 机构管理责任：机构应建立从业人员管理制度，负责资格申请、信息维护、培训组织、离职处理等，并对从业人员的执业行为承担管理责任。

二、非证券类股权投资及相关咨询服务的界定

非证券类股权投资，是指以非公开方式向特定对象募集资金，投资于未上市企业股权、上市公司非公开发行或交易的股权，以及参与并购重组、可转债、夹层投资等不通过公开证券市场交易的权益性投资。相关咨询服务，则包括为上述投资活动提供的尽职调查、估值定价、投后管理、退出策略、合规风控等专业服务。

在协会自律管理体系中，私募股权、创业投资基金管理人及其从业人员是重点规范对象。需要注意的是，若相关咨询服务由外部咨询机构提供，该机构本身不一定属于基金业协会会员，但其派出的专业人员若实质性参与基金募集、投资决策等核心环节，仍可能被认定为基金从业人员，需要符合《实施规定》的要求。

三、《实施规定》对非证券类股权投资从业人员的具体影响

1. 资格准入更加明确

此前，部分私募股权基金从业人员对是否需要取得基金从业资格存在模糊认识。《实施规定》明确，凡在私募股权基金管理人中从事基金募集、投资、管理等业务的人员，均需取得基金从业资格并进行执业登记。对于仅提供咨询服务的外部人员，如果其服务内容不涉及基金资金募集、投资决策等核心业务，则一般不强制要求执业登记，但须遵守相关合规要求。

1. 考试科目与培训要求差异化

非证券类股权投资从业人员需通过科目一和科目三。相较于私募证券基金从业人员（科目一+科目二），科目三更侧重股权投资基金的基础知识、运作实务及案例分析，紧扣非证券类投资特点。后续培训中，协会鼓励针对股权投资特点设置专项课程，如投后管理、退出渠道、ESG投资等。

1. 执业行为规范强调股权投资的特殊性

非证券类股权投资具有周期长、流动性低、信息不对称等特点，易发生利益冲突和道德风险。《实施规定》要求从业人员：

• 不得利用职务便利为自己或他人牟取不正当利益，如索取回扣、获取干股等；
• 不得在投资决策中故意抬高或压低估值，损害基金财产；
• 投资决策应遵循基金合同和内部制度，不得越权审批；
• 对于关联交易，须进行充分信息披露并履行回避程序；
• 投后管理中，应勤勉尽责地监督被投企业，防范风险。

1. 机构管理责任加重

私募股权基金管理人需建立从业人员管理档案，记录资格、培训、诚信等信息并及时更新。若从业人员违规，机构可能被采取自律措施，包括警告、暂停办理业务、取消会员资格等。这要求机构将人员管理纳入整体合规体系，尤其是对投资团队和募集团队。

四、对相关咨询服务机构的启示

对于为非证券类股权投资提供咨询服务的机构（如财务顾问、尽调机构、律所、会计师事务所等），《实施规定》虽不直接适用，但存在间接影响：

• 若咨询人员实际参与基金投资决策，可能被认定为“实质意义上的基金从业人员”，从而触发资格要求；
• 咨询机构与私募股权基金管理人合作时，应关注管理人及其人员的合规状态，避免因合作方违规而引致声誉风险；
• 咨询服务过程中，应严格遵守保密义务，不得利用服务获取的内幕信息进行交易或推荐给他人。

五、应对建议

1. 私募股权基金管理人：

• 全面梳理现有从业人员，确保需登记人员全员持证并完成执业登记；

• 建立常态化的后续培训机制，注重股权投资专业能力和职业道德培训；

• 完善内部制度，明确投资决策、关联交易、信息披露等流程；

• 对离职人员及时办理注销，避免“挂靠”现象。

1. 从业人员：

• 根据自身岗位判断是否需要取得资格，如有疑问可咨询协会或专业律师；

• 按时完成后续培训，保持资格有效性；

• 提高合规意识，严守执业底线，避免触碰内幕交易、利益输送等红线。

1. 咨询服务机构：

• 关注合作管理人的合规状况，必要时在合同中约定合规保证条款；

• 对参与基金核心业务的员工，参照《实施规定》要求进行内部管理，如要求持证、签署合规承诺等；

• 建立信息隔离墙，防止敏感信息泄露和不当使用。

《实施规定》的出台，标志着基金从业人员管理进入更加规范、精细的阶段。对于非证券类股权投资及相关咨询服务而言，既要看到监督管理带来的合规成本，也应认识到行业健康发展的长期益处。私募股权基金管理人及从业人员应积极适应新规，将合规要求内化为核心竞争力，共同推动行业行稳致远。